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正强股份:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在

发布日期:2021-11-28 17:34   来源:未知   阅读:

  澳门六彩资料网站管家婆!本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规、规章、规范性文件及交易所规则的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告及法律意见书。

  3.声明事项一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4.二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

  5.在本律师工作报告和本所出具的法律意见书(以下简称“法律意见书”)中对有关会计上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-5报告、审计报告、资产评估报告和内控报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

  6.三、本律师工作报告及法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  7.四、本律师工作报告及法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:(一)发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告及法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  8.(二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

  9.五、对于本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  10.六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  11.七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所(以下简称“深交所”)审核及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行注册要求引用本律师工作报告及法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  12.八、本律师工作报告及法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  13.基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具律师工作报告如下。

  14.上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-6引言一、律师事务所及经办律师简介(一)律师事务所简介上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地位于上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所,并在杭州、北京、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、南昌、西安、广州、福州、伦敦、长春、武汉、乌鲁木齐等地设有分所。

  15.本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

  通过汇集法律行业的顶尖人才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。

  成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

  本所联系方式:地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层,邮编:200120电线;传线网址:http:///(二)经办律师简介1、张知学律师张知学律师,法学硕士,上海市锦天城律师事务所高级合伙人、执业律师,擅长公司法律实务及证券、投资法律实务,在公司治理、企业改制重组、投资并购、股权及债务融资、资产证券化等业务领域有着丰富完整的工作经验,曾经办上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-7上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、博通集成电路(上海)股份有限公司、华丰动力股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市项目。

  2、陈天天律师陈天天律师,毕业于华东政法大学,获法学、文学学士学位,上海市锦天城律师事务所执业律师,主要从事证券、投资法律实务,参与的证券项目包括杭州雷迪克节能科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券项目、上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。

  二、律师工作报告、法律意见书的制作过程本所于2017年6月与发行人签订《聘请律师合同》,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

  根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。

  主要是本所律师与发行人的双向交流,本所律师向发行人了解有关历史沿革、人员、业务、资产、财务等基本情况,并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

  根据有关法律、法规、规范性文件的规定,本所律师编制了查验计划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验,充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。

  在这一阶段中,其他中介机构共同就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,依法提出处置和规范方案,协助发行人予以规范解决。

  在查验过程中,本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-8复核等多种查验验证方法,以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。

  就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证,并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。

  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据。

  本所律师按照《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并撰写法律意见书和本律师工作报告初稿并进行修订完善。

  本所律师将法律意见书和律师工作报告初稿提交发行人和其他中介机构征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。

  经过进一步核查、验证和撰写等工作,在对原文本作进一步补充和完善后,本所律师将法律意见书提交本所证券业务内核委员会进行审核并就内核委员会提出的问题进行进一步核实及反馈和修订。

  审核通过并经各方审阅后,本所向发行人正式提交《法律意见书》和本律师工作报告。

  截至本律师工作报告出具之日,本所指派经办律师经办本项目累计工作时间约750工作小时。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-9释义本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:发行人、公司、正强传动、正强股份指杭州正强传动股份有限公司本次发行指发行人首次向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股的行为上市指发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为正强有限指杭州正强万向节有限公司,系杭州正强传动股份有限公司的前身正强控股指杭州正强控股有限公司达辉投资指杭州达辉投资管理合伙企业(有限合伙)筋斗云投资指杭州筋斗云投资管理合伙企业(有限合伙)浙江正强指浙江正强汽车零部件有限公司安吉正强指浙江安吉正强机械有限公司诸暨吉强指诸暨市吉强汽车配件有限公司正强实业指杭州正强实业有限公司吉强汽配指杭州吉强汽车配件有限公司金丰小贷指杭州市萧山区金丰小额贷款股份有限公司境界投资指宁波境界投资股份有限公司申森汽车指杭州申森汽车零部件制造有限公司萧山区市监局指杭州市萧山区市场监督管理局诸暨市监局指诸暨市市场监督管理局安吉工商局指安吉县工商行政管理局中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所辅导机构、保荐人、主承销商、国金证券指国金证券股份有限公司会计师、天健会计指天健会计师事务所(特殊普通合伙)坤元评估指坤元资产评估有限公司《公司章程》指发行人现行有效的《公司章程》《公司章程(草指发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州正强传动上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-10案)》股份有限公司章程(草案)》《审计报告》指会计师出具的“天健审[2020]7758号”《审计报告》《内控报告》指会计师出具的“天健审[2020]7759号”《关于杭州正强传动股份有限公司内部控制的鉴证报告》《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订)《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》报告期指2017年度、2018年度、2019年度元、万元指除非另有明确界定,指人民币元、人民币万元中国指仅为本律师工作报告表述指代目的,指中华人民共和国大陆地区,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-11正文一、本次发行上市的批准和授权(一)发行人股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决议1、经核查,发行人于2020年5月17日召开了2019年度股东大会。

  本次会议由公司第一届董事会第三次会议决定召集召开,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票的方式审议通过了关于本次发行上市的如下议案:(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》;(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;(3)《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》;(4)《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》;(5)《关于审核确认公司最近三年关联交易的议案》;(6)《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》;(7)《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》;(8)《关于的议案》;(9)《关于的议案》;(10)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项公开承诺的议案》;(11)《关于制定〈公司章程(草案)〉的议案》;(12)《关于修订公司治理制度的议案》。

  2、上述《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的主上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-12要内容如下:(1)首次公开发行股票的类型及面值本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  (3)定价方式及发行价格本次公开发行股票的发行价格将由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定,或证券监管部门认可的其他方式确定,具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况或证券监管部门认可的其他方式或确定。

  (4)发行对象本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深交所创业板开立A股股票账户且符合法律法规规定的自然人、法人等投资者及其他机构(中国法律、法规、规章及政策禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象。

  (6)发行方式及发行时间本次发行股票采取采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式,在深圳证券交易所审核同意并取得中国证监会作出的同意注册决定之日起12个月内发行。

  (7)募集资金用途本次公开发行股票募集资金计划投资以下项目:序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金投资额(万元)1浙江正强汽车零部件有限公司汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目23,00023,0002杭州正强传动股份有限公司技术中心升级改造项目3,1003,100上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-133杭州正强传动股份有限公司信息化建设项目2,6002,600合计28,70028,700(8)决议有效期本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  3、上述《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》具体内容如下:(1)根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括(但不限于)发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等。

  (3)聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并在创业板上市的申报事宜。

  (4)根据市场等实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目和金额作适当调整。

  (5)本次发行完成后,根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续。

  (6)在本次公开发行股票完成后,办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市及相关股份锁定事宜。

  (8)根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权,确定并办理与本次发行有关的其他事宜。

  (9)如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行及上市方案作相应调整。

  4、上述《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》的主要内容为:公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-14(二)发行人关于发行上市的股东大会决议内容合法有效根据发行人《公司章程》第十七条“公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份”。

  《公司章程》第三十五条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议……(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  ”本所律师认为,发行人股东大会作为公司的最高权力机构,有权作出公开发行股票并在创业板上市的决议,根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述股东大会决议的内容合法有效。

  (三)股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜的上述授权范围、程序合法有效根据发行人《公司章程》第一百零二条:“董事会行使下列职权:……(二)执行股东大会的决议;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”。

  本所律师认为,根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并在创业板上市事宜的上述授权范围、程序合法有效。

  综上所述,本所律师认为,发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效,依据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所规则的规定,发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。

  二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人为依法设立的股份有限公司上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-15本所律师核查了发行人工商登记档案、《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》等资料,并在国家企业信用信息公示系统等进行了查询。

  2019年6月,根据《公司法》等国家有关法律、法规等规定,正强有限全体股东作为发起人,以各自在正强有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将正强有限整体变更设立为股份有限公司。

  2、发行人前身正强有限成立于1997年8月12日,整体变更设立正强传动前,曾持有杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》,公司名称:“杭州正强万向节有限公司”;住所:浙江省萧山蜀山街道章潘桥村(犁头金);法定代表人:许正庆;公司注册资本人民币1,470.5882万元,实收资本人民币1,470.5882万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:汽车万向节,转动轴,汽车轴承,机电配件;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**,为有效存续的有限责任公司。

  本所律师核查后认为,正强有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的有限责任公司,香港马内部免费资料大全,香港内部正版资料免费3码,香港免费资料四不像图,香港六码宝典资料大全,香港免费全年资料大全,香港正版资料免费大全4。正强有限整体变更设立股份有限公司合法有效。

  (详见本律师工作报告“四、发行人的设立”)(二)发行人为依法有效存续的股份有限公司1、发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:06A);住所:浙江省萧山蜀山街道章潘桥村(犁头金);法定代表人:许正庆;注册资本:人民币6,000万元;公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);经营范围:生产:汽车万向节,转动轴,汽车轴承,机电配件;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-16料加工和“三来一补”业务**。

  2、根据发行人《营业执照》的记载和《公司章程》的规定,发行人系依法存续的股份有限公司。

  同时根据发行人的声明及本所律师的核查,发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

  3、经核查,发行人依法有效存续,不存在根据法律法规或公司章程以及公司股东大会决议需要终止经营的情形。

  (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司正强有限成立于1997年8月12日,于2019年6月24日以经审计账面净资产值折股整体变更设立为正强传动。

  根据《注册办法》第十条第二款,“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。

  因此截至本律师工作报告出具之日,发行人及其前身正强有限一直处于持续经营状态,持续经营时间已超过三年。

  综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司,符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。

  三、发行人本次发行上市的实质条件(一)经核查,发行人本次发行上市,系发行人在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市,本次发行上市前,发行人未在境内其他证券交易市场及境外证券交易市场挂牌交易。

  (二)经核查,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件:1、发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会,建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,建立了符合公司经营需要的具体职能部门,具备健全上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-17且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  2、根据天健会计出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人最近三年连续盈利,公司财务状况良好,经营稳定,业务正常,不存在失去生产经营资质的情形,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》及其应用指南中及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所列明的对公司持续经营具有重大不利影响的情形,公司具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  3、发行人最近三年的财务会计报告均为无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  4、根据发行人主管机关开具的证明及控股股东正强控股、实际控制人许正庆、傅芸、傅强的无犯罪记录证明及其声明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人拟向社会公众发行股票2,000万股,公开发行的股份为发行后总股本的25%,发行后公司股本不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第四十七条的规定,具备《上市规则》第2.1.1(二)、(三)项条件。

  6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同的规定,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  (三)经核查,发行人本次发行上市符合《注册办法》及其他规范性文件规定的实质条件:1、经核查,发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格,发行人具有完善、有效的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-18门委员会制度,发行人组织机构运行良好,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条第一款的规定。

  2、根据《审计报告》及《内控报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,发行人最近3年财务会计报告由天健会计出具了无保留意见的《审计报告》,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

  3、根据天健会计出具的无保留结论的《内控报告》,发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”,发行人内部控制制度健全并被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,发行人符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

  4、经核查,发行人业务完整,具有直面市场独立经营的能力,符合《注册办法》第十二条第一款的规定:(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第一款第(一)项的规定(详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。

  (2)报告期内,发行人主要经营一种业务,即十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产和销售,发行人主营业务最近2年内没有发生变更;报告期内,发行人控制权和管理团队稳定,董事和高级管理人员没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”);发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年内实际控制人为许正庆、傅芸、傅强,没有发生变化(详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”),不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-19(3)发行人具有生产经营所需的固定资产、技术、商标专利等资产,不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  5、发行人的生产经营活动符合国家法律、行政法规的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,报告期内,不存在生产经营方面的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

  6、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、无犯罪记录证明、主管机关出具的合规证明并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

  7、根据发行人的董监高调查表、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格,不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

  (四)发行人本次发行上市符合《上市规则》的规定1、发行人本次发行前,股本总额为6,000万股。

  根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人拟向社会公众发行股票2,000万股,因此发行后股本总额不低于3,000万元,符合《上市规则》2.1.1第(三)项的规定。

  2、发行人的财务指标符合《上市规则》规定的标准:根据天健会计出具的《审计报告》,发行人2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润分别为52,122,372.64元、47,007,489.07元,发行人最近两年净利润为正,且累计利润不低于5,000万元,符合《上市规则》上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-20第2.1.2第(一)项的标准。

  综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。

  四、发行人的设立(一)发行人前身正强有限的设立1、正强有限的设立经核查,正强有限(曾用名:萧山市正强万向节有限公司)由自然人许正庆与傅强共同投资设立,于1997年8月12日取得《企业法人营业执照》(注册号:51)正式成立。

  成立时,正强有限基本情况如下:公司名称:萧山市正强万向节有限公司;住所:城厢镇一都孙村;法定代表人:许正庆;注册资本50万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:生产:汽车万向节,转动轴,汽车轴承,机电配件;营业期限:15年。

  股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称认缴注册资本出资(万元)实缴注册资本出资(万元)出资比例(%)1许正庆30.0030.0060.002傅强20.0020.0040.00经核查,正强有限设立时由萧山市审计师事务所进行验资并出具了“萧审所验新办(1997)933号”《验资报告》。

  根据该《验资报告》,截至1997年8月11日,正强有限已收到股东缴纳的出资共计50万元,以货币出资。

  2、正强有限的历次股权变更1)正强有限第一次股权变更经核查,2001年4月12日,正强有限取得杭州市工商局核发的“(杭)名称预核字2001第18250号”《企业名称预先核准通知书》,预先核准公司名称“杭州正强万向节有限公司”。

  2001年4月16日,正强有限作出股东会决议,一致同意公司变更名称为“杭州正强万向节有限公司”,并一致同意公司增加注册资本,由50万元增资至500万元,其中许正庆新增现金出资270万元,增资后出资总额占注册资本60.00%,上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-21傅强新增现金出资180万元,增资后出资总额占注册资本40.00%,并通过了修改后的《公司章程》。

  2001年5月10日,正强有限本次变更经核准变更登记,本次变更后,公司注册资本及实收资本变更为人民币500万元,股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称认缴注册资本(万元)实缴注册资本(万元)出资比例(%)1许正庆300.00300.0060.002傅强200.00200.0040.00合计500500100经核查,正强有限本次增资由杭州萧审会计师事务所进行验资并于2001年4月25日出具了“杭萧审验[2001]232号”《验资报告》,根据该《验资报告》截止2001年4月24日,正强有限已收到股东缴纳的新增资本450万元,其中许正庆新增出资270万元,傅强新增出资180万元,公司累计实收资本为500万元。

  2)正强有限第二次股权变更经核查,2017年7月10日,正强有限作出股东会决议同意正强有限新增注册资本750万元,全部由新股东正强控股以货币出资认缴,通过修订后的公司章程。

  经核查,2017年7月19日,正强有限本次变更经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记,公司注册资本变更为人民币1,250万元,股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称注册资本出资额(万元)出资比例(%)1许正庆300.0024.002傅强200.0016.003正强控股750.0060.00合计1,250.00100本次注册资本变更已经天健会计审验,并出具“天健验〔2017〕601号”《验资报告》。

  根据该《验资报告》,截至2017年7月24日,公司已收到正强控股缴纳的新增注册资本750万元,公司累计实收资本1,250万元。

  3)正强有限第三次股权变更经核查,2017年12月12日,正强有限股东会作出决议同意公司增加注册上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-22资本196.0784万元;并同意接受达辉投资、许正环、许震彪、傅建权为新股东;其中达辉投资对正强有限投资1,575万元,其中85.7843万元计入注册资本,剩余1,489.2157万元计入资本公积,投资后占注册资金的5.93%;许正环对正强有限投资675万元,其中36.7647万元计入注册资本,剩余638.2353万元计入资本公积,投资后占注册资金的2.54%;许震彪对正强有限投资675万元,其中36.7647万元计入注册资本,剩余638.2353万元计入资本公积,投资后占注册资金的2.54%;傅建权对正强有限投资675万元,其中36.7647万元计入注册资本,剩余638.2353万元计入资本公积,投资后占注册资金的2.54%;同日,新股东会决议通过修改后的《公司章程》。

  经核查,正强有限本次变更于2017年12月15日经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记,注册资本变更为1,446.0784万元,股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称注册资本出资额(万元)出资比例(%)1许正庆300.000020.752傅强200.000013.833正强控股750.000051.874达辉投资85.78435.935许正环36.76472.546许震彪36.76472.547傅建权36.76472.54合计1,446.0784100本次注册资本变更已经天健会计审验,并出具了“天健验〔2017〕602号”《验资报告》。

  根据该《验资报告》,截至2017年12月13日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本196.0784万元,公司累计实收资本人民币1,446.0784万元。

  4)正强有限第四次股权变更经核查,2017年12月20日,正强有限作出股东会决议同意公司增加注册资本24.5098万元,由新股东筋斗云投资以人民币600万元认缴,其中24.5098万元计入注册资本,剩余575.4902万元计入资本公积,投资后占注册资金1.67%。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-23经核查,2017年12月25日,正强有限本次变更经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记,公司注册资本变更为1,470.5882万元,股东及其出资情况如下:序号股东姓名/名称注册资本出资额(万元)出资比例(%)1许正庆300.000020.402傅强200.000013.603正强控股750.000051.004达辉投资85.78435.835许正环36.76472.506许震彪36.76472.507傅建权36.76472.508筋斗云投资24.50981.67合计1,470.5882100本次注册资本变更已经天健会计审验,并出具了“天健验〔2017〕603号”《验资报告》。

  根据该《验资报告》,截至2017年12月28日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本24.5098万元,公司累计实收资本人民币1,470.5882万元。

  (二)发行人设立的程序、资格、条件和方式1、设立程序经核查,2019年6月17日,正强有限临时股东会会议审议通过《关于公司整体变更设立杭州正强传动股份有限公司的议案》,同意正强有限整体变更为杭州正强传动股份有限公司,以截止2018年12月31日经审计的账面净资产334,596,508.86元为基础进行整体变更,其中60,000,000元折为发行人的实收资本(公司新增注册资本45,294,118元,其中资本公积-溢价转增股本为39,794,118元,留存收益转增股本5,500,000元),剩余274,596,508.86元计入资本公积,股份公司股份每股面值为人民币1元,股份总数为60,000,000股,由正强有限全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴;审议通过《关于修改公司章程》的议案,同意按照股份公司章程相关规定重新制定公司章程。

  2019年6月23日,正强传动召开创立大会暨2019年第一次股东大会,审议通过了《关于杭州正强传动股份有限公司筹办情况的报告》《关于发起人以各上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-24自所持有的杭州正强万向节有限公司的股权所对应的账面净资产折合杭州正强传动股份有限公司股份的报告》等18项报告或议案,选举许正庆、傅强、沈柏松、金永平、徐亚明5人为发行人第一届董事会董事,其中金永平、徐亚明为独立董事;选举陈建伟、俞海平为发行人第一届监事会股东代表监事,与职工代表监事叶春来一同组成第一届监事会。

  2019年6月23日,正强传动第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》等8项议案,选举许正庆为公司第一届董事会董事长,选举许正庆、金永平、徐亚明为董事会审计委员会委员,徐亚明为审计委员会主任,选举傅强、徐亚明、金永平为董事会薪酬与考核委员会委员,金永平为薪酬与考核委员会主任,选举许正庆、金永平、徐亚明为董事会提名委员会委员,徐亚明为提名委员会主任,聘请许正庆为公司总经理,傅强、傅芸、潘胜校为公司副总经理,朱恩琴为公司副总经理兼董事会秘书,王杭燕为公司财务总监。

  2019年6月24日,正强传动在杭州市市场监管管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记,换领了《营业执照》,正式成立。

  2、发起人的资格根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人共有8名发起人,均具备设立股份有限公司的资格(详见律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)。

  3、发行人的设立条件经本所律师查验,发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。

  4、发行人设立的方式经本所律师查验,发行人采取发起设立的方式,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

  综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-25(三)《发起人协议》2019年6月17日,正强有限全体股东签署了《发起人协议》,约定作为发起人共同设立股份有限公司,并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。

  经本所律师查验,发行人设立过程中签署的《发起人协议》,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  (四)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资1、审计事项经核查,发行人设立时,由天健会计进行了审计,根据其出具的“天健审〔2019〕5057号”《审计报告》,于审计基准日2018年12月31日,正强有限经审计的所有者权益即净资产为334,596,508.86元。

  2、评估事项经核查,发行人设立时,由坤元评估对正强有限整体资产进行了评估,根据其出具的“坤元评报〔2019〕327号”《杭州正强万向节有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目》,正强有限于评估基准日2018年12月31日的资产净额为396,344,223.88元。

  3、验资事项经核查,发行人设立时,由天健会计师对其进行验资,并于2019年6月24日出具了“天健验〔2019〕210号”《验资报告》,根据该《验资报告》,截止2019年6月23日,正强传动已收到各发起股东缴纳注册资本出资人民币6,000万元。

  综上所述,本所律师认为,发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (五)发行人创立大会的程序及所议事项经核查,发行人于2019年6月23日召开了创立大会暨2019年第一次股东大会,发行人全体发起人股东出席了本次会议,共持有表决权的股份总数为6,000上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-26万股,占发行人设立时股本总额的100%。

  经核查,发行人发起人投票表决,一致通过了《关于杭州正强传动股份有限公司筹办情况的报告》《关于发起人以各自所持有的杭州正强万向节有限公司的股权所对应的账面净资产折合杭州正强传动股份有限公司股份的报告》等18项报告或议案。

  本所律师认为,发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人系由有限责任公司正强有限整体变更设立的股份有限公司,发行人设立条件、设立方式合法合规;发行人发起人为正强有限全体股东,具有发起人资格;正强有限变更为股份公司业经股东会及股份公司创立大会审议通过,履行了必要的审计、评估、验资等程序;发行人设立时签署的《发起人协议》合法有效,不会引致潜在纠纷;发行人变更前的债权债务均由变更后的股份公司承继,不存在损害债权人利益或发生纠纷的情形;发行人已经按规定完成工商、税务等变更登记程序,整体变更为股份公司合法有效。

  五、发行人的独立性(一)发行人的资产完整情况发行人系由正强有限整体变更设立,承继了正强有限的资产、负债、权益及人员。

  根据相关资产评估报告、验资报告,并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权,其资产具有完整性。

  截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在资产被控股股东及其他关联方违规控制和占用情况,发行人所拥有并正在使用的不动产权、专利权、商标权均在有效期内,发行人的主要资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。

  (二)发行人的人员独立情况上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-27根据发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况;发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  (三)发行人的财务独立情况根据发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  (四)发行人的机构独立情况发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了职能部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。

  发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。

  (五)业务独立情况发行人主要从事汽车十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产和销售。

  公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

  发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-28综上所述,发行人资产完整,在人员、机构、财务、业务等方面均具有独立性,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  六、发行人的发起人、股东及实际控制人(一)发行人的发起人经本所律师查验,发行人设立时共有8名发起人股东,共持有发行人股份6,000万股,占发行人总股本的100%。

  发行人发起人股东分别为:正强控股、许正庆、傅强、达辉投资、许正环、许震彪、傅建权、筋斗云投资[具体情况详见本节(二)发行人的现有股东],包含1名法人股东、5名自然人股东及2名合伙企业股东,该8名股东以各自在正强有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。

  1、经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定;2、经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。

  3、经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

  4、经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。

  5、经查验,本所律师认为,发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。

  6、根据《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

  ”本所律师认为,发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原正强有限的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。

  (二)发行人的现有股东截至本律师工作报告出具之日,发行人共有8名股东,均为发起人。

  8名发上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-29起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。

  发行人现有股东及其持股情况如下:序号股东姓名/名称注册资本出资额(元)持股数(股)持股比例(%)1正强控股30,600,00030,600,00051.0002许正庆12,240,00012,240,00020.4003傅强8,160,0008,160,00013.6004达辉投资3,500,0003,500,0005.8335许正环1,500,0001,500,0002.5006许震彪1,500,0001,500,0002.5007傅建权1,500,0001,500,0002.5008筋斗云投资1,000,0001,000,0001.667合计60,000,00060,000,0001001、发行人股东的基本情况如下:(1)正强控股企业名称杭州正强控股有限公司统一社会信用代码91330109MA28UPJR1R住所浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村法定代表人许正庆注册资本1,000万元人民币公司类型有限责任公司经营范围实业投资,投资咨询,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017-07-05营业期限长期登记机关杭州市萧山区市场监督管理局股东许正庆持股60%,傅强持股40%。

  (2)许正庆(详见发行人的实际控制人);(3)傅强(详见发行人的实际控制人);(4)达辉投资企业名称杭州达辉投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330109MA28XUT711上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-30住所浙江省杭州市萧山区蜀山街道桥头陈村执行事务合伙人杭州正强控股有限公司企业类型有限合伙企业经营范围投资管理(未经金融等监管部门的批注,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业管理咨询**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017-09-13营业期限长期登记机关杭州市萧山区市场监督管理局经本所律师查验,达辉投资系发行人于2017年成立有限合伙企业,有限合伙人均为发行人员工,具体合伙人及其出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型在发行人处的任职出资额(万元)出资比例(%)1正强控股普通合伙人-198.0012.572潘胜校有限合伙人副总经理135.008.573沈柏松有限合伙人董事、技术部总监121.507.714陈建伟有限合伙人监事、质量部经理99.006.295朱恩琴有限合伙人副总经理、董事会秘书90.005.716叶春来有限合伙人职工监事、车间主任90.005.717俞海平有限合伙人监事会主席、销售部副经理85.505.438徐兴强有限合伙人销售部经理助理83.255.299叶光友有限合伙人管理部经理、总经理助理81.005.1410吕小华有限合伙人节叉车间主任81.005.1411许凤华有限合伙人质量部副经理76.504.8612许文祥有限合伙人十字轴研磨车间员工69.754.4313钱海峰有限合伙人装配车间主任56.253.5714占金水有限合伙人生产部经理助理49.503.1415许山保有限合伙人轴承研磨车间主任45.002.8616杨召金有限合伙人机修组组长36.002.2917陆国平有限合伙人安吉正强副总经22.501.43上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-31序号合伙人名称合伙人类型在发行人处的任职出资额(万元)出资比例(%)理18吴似农有限合伙人技术部经理20.251.2919管克兵有限合伙人车加工车间员工9.000.5720王小滨有限合伙人热处理车间员工9.000.5721颜建丰有限合伙人十字轴研磨车间主任9.000.5722叶专正有限合伙人十字轴研磨车间员工9.000.5723许柏华有限合伙人轴承研磨车间员工9.000.5724陈振飞有限合伙人装配车间员工9.000.5725李用电有限合伙人节叉车间员工9.000.5726沈久安有限合伙人销售部员工4.500.2927王启军有限合伙人轴承研磨车间员工4.500.2928於秀丽有限合伙人轴承研磨车间员工4.500.2929彭咏学有限合伙人十字轴研磨车间员工4.500.2930秦兰祥有限合伙人装配车间员工4.500.2931徐尧根有限合伙人生产部员工4.500.2932杨国昌有限合伙人生产部员工4.500.2933郦燕有限合伙人生产部员工4.500.2934金祖芹有限合伙人生产部员工4.500.2935傅路萍有限合伙人销售部员工4.500.2936戴小红有限合伙人质量部员工4.500.2937金素琴有限合伙人质量部员工4.500.2938王毅有限合伙人质量部员工4.500.2939覃延英有限合伙人质量部员工4.500.2940王雪花有限合伙人质量部员工4.500.2941翁丽萍有限合伙人质量部员工4.500.29合计--1,575.00100.00(5)许正环,中国国籍,无境外居留权,身份证号:2******。

  家庭住址:杭州市萧山区新塘街道紫霞村XXXX,持有发行人股份150万股,持股比例2.5%;(6)许震彪,中国国籍,无境外居留权,身份证号:1******。

  家庭住址:杭州市萧山区北干街道城区湖滨花园浅水湾苑XXXX,持有发行人股上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-32份150万股,持股比例2.5%;(7)傅建权,中国国籍,无境外居留权,身份证号:6******家庭住址:杭州市萧山区宁围镇金一社区XXXX,持有发行人股份150万股,持股比例2.5%;(8)筋斗云投资企业名称杭州筋斗云投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91330102MA28TGDW4A住所浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾同济中心1幢402-8室执行事务合伙人杭州亨石资产管理有限公司企业类型有限合伙企业经营范围服务:投资管理、股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2017年5月31日合伙期限2017-05-31至2027-05-30登记机关杭州市余杭区市场监督管理局经本所律师查验,筋斗云投资的合伙人及其出资情况如下:序号合伙人名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例合伙人性质1杭州亨石资产管理有限公司10.1664%普通合伙人2杨柏樟30049.9168%有限合伙人3龚帅30049.9168%有限合伙人合计601100.00%-经核查,筋斗云投资为依法设立的私募投资基金,并于2018年1月5日在中国证券投资基金业协会备案,备案编码为:SY8925。

  杭州亨石资产管理有限公司为依法设立的私募基金管理人,并于2016年12月23日在中国证券投资基金业协会登记,登记编码:P1060587。

  经核查,本所律师认为,发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业,不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形;现有自然人股东具有完全民事行为能力,不存在权利能力受到限制的情形。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-332、发行人现有股东之间的关联关系经核查,发行人现有股东之间的关联关系如下:序号股东名称持股数量(万股)持股占比(%)关联关系1正强控股3,060.0051.00许正庆持股60%,傅强持股40%;正强控股为达辉投资的执行事务合伙人,持有达辉投资12.57%的出资份额2许正庆1,224.0020.40公司实际控制人之一,傅强之姐夫3傅强816.0013.60公司实际控制人之一,许正庆之妻弟4达辉投资350.005.83正强控股为执行事务合伙人5许正环150.002.50许正庆之兄6许震彪150.002.50许正庆之弟7傅建权150.002.50傅强之妻兄8筋斗云投资100.001.67无关联关系合计6,000.00100.00-(三)发行人的控股股东和实际控制人1、发行人的控股股东经核查,正强控股现持有发行人股份3,060万股,占发行人股份总数的51%,为发行人控股股东。

  2、发行人的实际控制人经核查,发行人前身正强有限由许正庆、傅强共同投资创办,并长期合计持有100%股权及实际管理。

  目前正强控股为许正庆、傅强合计持有100%股权的公司,许正庆直接持有发行人20.4%的股权,傅强直接持有发行人13.6%的股权,达辉投资持有发行人5.83%的股权,正强控股为达辉投资之执行事务合伙人,因此,许正庆、傅强通过自身及正强控股合计持有发行人90.83%的表决权,对公司重大事项具有控制权。

  同时,许正庆担任发行人董事长兼总经理,其配偶傅芸担任发行人副总经理,傅强(许正庆妻弟、傅芸之弟)担任发行人董事兼副总经理,均对公司具体经营决策具有重大影响力,因此许正庆、傅芸、傅强为发行人实际控制人。

  许正庆先生:1969年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,改革开放四十周年浙江汽车零部件行业杰出人物,本科学历。

  1989年9月至1993年11月任职于萧山第二建筑工程公司安装分公司;1993年12月至1997上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-34年7月,曾任职于万向集团房地产开发公司及从事自由职业;1997年8月至2019年5月任正强有限执行董事兼总经理;2019年6月至今任公司董事长兼总经理;2017年7月至今任正强控股执行董事;2015年12月至2020年6月任境界投资董事。

  1989年至1996年任职于杭州万向钱潮有限公司;1997年8月至2019年5月任正强有限监事,2019年6月至今任本公司董事兼副总经理;2015年12月至2020年6月兼任境界投资监事。

  1990年10月至1995年6月任职于浙江大鼎贸易有限公司;1995年6月至1999年11月任职于绍兴展望万向节有限公司;1999年12月至2019年5月任正强有限副总经理;2019年6月至今任公司副总经理。

  3、发行人的实际控制人最近2年内没有发生变化(1)自1997年8月12日至2017年12月11日,许正庆、傅强合计持有发行人100%股权。

  (2)自2017年12月12日至2017年12月19日,许正庆、傅强、正强控股合计持有发行人86.45%股权并通过正强控股可行使达辉投资对发行人5.93%的表决权。

  (3)自2017年12月20日至今,许正庆、傅强、正强控股合计持有发行人85.00%股权并通过正强控股可行使达辉投资对发行人5.83%的表决权。

  (4)许正庆与傅芸为夫妻关系,傅强为傅芸之弟,报告期内许正庆担任发行人执行董事(董事长)兼总经理、傅芸目前担任公司副总经理,傅强目前担任公司董事兼副总经理。

  经核查,发行人控股股东正强控股、实际控制人许正庆、傅芸、傅强最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  综上所述,本所律师认为,许正庆、傅芸、傅强在报告期内一直为正强有限及发行人的实际控制人,未发生变更。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-35七、发行人的股本及其演变(一)发行人变更设立时的股本结构发行人系于2019年6月24日由正强有限整体变更设立,根据设立时的《公司章程》,发行人股本总数为6,000万股,均为普通股,每股面值1元,注册资本为6,000万元人民币。

  (二)发行人设立后的股本演变根据发行人的工商登记资料等,自发行人2019年6月由正强有限整体变更为股份公司以来,发行人股东及股权结构未发生变更。

  (三)股东所持发行人股份的质押、冻结情况根据发行人及其股东的分别出具的声明,截至本律师工作报告出具之日,发行人的股权清晰,各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷。

  (四)关于股东间其他安排的核查经核查,发行人股东筋斗云投资在对发行人增资时,曾约定了关于上市时间上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-36等对赌安排以及反稀释权等内容(以下称“特别安排条款”),具体约定如下:8.5.1如有以下情形,乙方(筋斗云投资)有权要求丁方(许正庆)回购乙方持有的甲方(正强有限)全部或部分股权:(1)于本轮增资完成工商变更登记之日起5年内公司未在A股成功上市;(2)本轮增资完成5年后,投资人因自身经营需要,要求丁方回购;……8.7特别安排条款的效力本协议各方理解并确定,本条前述所列内容在目标公司(正强有限)向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行申请后至上市前及上市后,除非目标公司撤回首次公开发行并上市申请或者首次公开发行并上市申请未被核准,不具有执行效力。

  本协议各方应当按照有利于成功实现首次公开发行并上市的条件的要求作出相关确认及承诺。

  根据发行人与筋斗云投资签署的《关于杭州正强传动股份有限公司相关投资事项的协议书》,筋斗云投资与发行人及发行人其他股东之间无正在执行和将要执行的正强传动业绩承诺及补偿、股权调整安排;与发行人之间不存在正在执行和将要执行的其他关于股份转让、股份赠予、股份回购等股份调整行为的协议或安排;筋斗云投资与发行人之间签署或存在的投资文件中载明的有关特别安排条款及在筋斗云投资增资正强传动过程中关于上市进程承诺等特别安排,不论该等内容为口头或书面,均效力终止,仅在发行人未申报上市、撤回上市申请或未能上市后恢复执行。

  鉴于上述特别条款安排均已效力终止,不存在与发行人上市后市值挂钩的情形,不存在影响发行人实际控制权的情形,不存在影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,不存在正在执行或将要执行的业绩补偿及奖励等对赌安排,原协议约定的回购安排发行人亦非执行主体,因此本所律师认为,原筋斗云投资时所设定的特别条款安排不构成本次发行上市的法律障碍。

  (五)经核查发行人各股东签署的调查表及书面承诺,发行人各股东所持有的发行人股份不存在信托持股、委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。

  综上所述,本所律师认为,发行人的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷或风险;控股股东及其他发起人股东所持发行人的上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-37股份不存在冻结、质押或其他权利受到限制的情况,不存在重大权属纠纷。

  八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式1、经本所律师查验,发行人及其下属子公司经营范围情况如下:序号主体经营范围1正强传动生产:汽车万向节,转动轴,汽车轴承,机电配件;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2浙江正强汽车零部件及机电产品生产、销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3诸暨吉强制造销售:汽车配件,密封件,机电配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4安吉正强机械配件、汽车零部件加工、销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、经核查,发行人及其下属控股子公司具备如下主要业务资质:序号主体资质/许可名称证书号发证/备案机构有效期限1正强传动汽车行业质量管理体系(IATF16949:2016)认证证书0314546通标标准技术服务有限公司2021.7.5环境管理体系(ISO14001:2015)认证证书E4799上海恩可埃认证有限公司2020.12.27职业健康安全管理体系(OHSAS18001:2007)认证证书H2067上海恩可埃认证有限公司2021.3.12测量管理体系认证证书CMS浙[2019]A258号中启计量体系认证中心2024.8.28安全生产标准化证书杭AQBJXIII201600941杭州市安全生产监督管理局2023.4海关进出口货物收发货人备案3311600206钱江海关驻萧然办事处长期对外贸易经营者备案登记04278829浙江杭州萧山长期上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-38序号主体资质/许可名称证书号发证/备案机构有效期限表对外贸易经营者备案登记系统2浙江正强汽车行业质量管理体系(IATF16949:2016)认证证书0318169通标标准技术服务有限公司2021.7.243安吉正强汽车行业质量管理体系(IATF16949:2016)认证证书0358487通标标准技术服务有限公司2022.8.24经核查,发行人目前的经营范围均在其《营业执照》及其公司章程规定的内容之内,具有与经营范围相符的业务资质,因此,本所律师认为,发行人的经营范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

  (二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

  (三)发行人业务的变更情况根据正强有限及发行人的《营业执照》、工商档案、公司章程及修正案及发行人的说明,发行人最近2年的主营业务为十字轴万向节总成、节叉及其相关零部件的研发、生产和销售,发行人主营业务未发生变更。

  上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-39(五)发行人的持续经营能力经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,截至本律师工作报告出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,具备生产经营所需的各项资质证书,能够支付到期债务,不存在影响其持续经营的法律障碍,具有持续经营能力。

  (六)发行人的主要客户供应商情况根据审计报告及发行人提供的财务及业务资料,发行人主要客户、供应商情况如下:1、报告期内,公司前五名客户基本情况如下:年度序号客户名称成立时间注册地备注2019年度1博世华域转向系统有限公司1994年中国上海RobertBoschAutomotivesSteeringGmbH控股51%的子公司2GMB株式会社1962年日本奈良日本上市公司3益兆(香港)有限公司2011年中国香港印度MslDrivelineSystemsLimited在中国的采购代理商,实际控制人为彭晨4江苏南阳耐斯摩汽车配件有限公司2003年中国张家港股东为兴进企业株式会社、韩国公司南阳耐斯摩(株)(原名为:韩国南阳工业株式会社)5DANA1904年美国俄亥俄州莫米市美国上市公司2018年度1博世华域转向系统有限公司1994年中国上海RobertBoschAutomotivesSteeringGmbH)控股51%子公司2益兆(香港)有限公司2011年中国香港印度MslDrivelineSystemsLimited在中国的采购代理商,实际控制人为彭晨3GMB株式会社1962年日本奈良日本上市公司4DANA1904年美国俄亥俄美国上市公司5江苏南阳耐斯摩汽车配件2003年中国张家股东为兴进企业株式会上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-40年度序号客户名称成立时间注册地备注有限公司港社、韩国公司南阳耐斯摩(株)(原名为:韩国南阳工业株式会社)2017年度1博世华域转向系统有限公司1994年中国上海RobertBoschAutomotivesSteeringGmbH控股51%子公司2益兆(香港)有限公司2011年中国香港印度MslDrivelineSystemsLimited在中国的采购代理商,实际控制人为彭晨3GMB株式会社1962年日本奈良日本上市公司4四川绵阳三力股份有限公司2000年中国绵阳股东为税尚伟等5武汉捷隆汽车电动转向系统有限公司2006年中国武汉股东为湖北恒隆汽车系统集团有限公司、湖北万隆投资有限公司经查询及访谈发行人主要客户并根据发行人、发行人实际控制人及董监高的声明等资料,发行人主要客户正常经营(部分地区客户目前受疫情影响);发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与该等客户不存在关联关系;不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

  2、报告期内,公司前五大供应商情况如下:年度序号供应商名称成立时间注册地备注2019年度1浙江中冶实业有限公司2016年中国杭州股东为潘红2常州市冈驰源精密机械有限公司2014年中国常州股东为沈国盛、沈广业3舍弗勒贸易(上海)有限公司2006年中国上海股东为舍弗勒投资(中国)有限公司4宁波佳比佳工贸有限公司2002年中国宁海股东为金佩瑾、仇翠娥、丁群伟5常州金球轴承厂1997年中国武进股东为王炎泽2018年度1浙江中冶实业有限公司2016年中国杭州股东为潘红2常州市冈驰源精密机械有限公司2014年中国常州股东为沈国盛、沈广业上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-413舍弗勒贸易(上海)有限公司2006年中国上海股东为舍弗勒投资(中国)有限公司4宁波佳比佳工贸有限公司2002年中国宁海股东为金佩瑾、仇翠娥、丁群伟5常州金球轴承厂1997年中国武进股东为王炎泽2017年度1杭州中冶金属材料有限公司2003年中国杭州股东为潘明兴浙江中冶实业有限公司2016年中国杭州股东为潘红2常州市冈驰源精密机械有限公司2014年中国常州股东为沈国盛、沈广业3宁波佳比佳工贸有限公司2002年中国宁海股东为金佩瑾、仇翠娥、丁群伟4常州金球轴承厂1997年中国武进股东为王炎泽5江阴泰富兴澄特种材料有限公司2002年中国江阴股东为江阴兴澄特种钢铁有限公司经查询及访谈发行人主要供应商并根据发行人、发行人实际控制人及董监高的声明等资料,发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系;不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

  九、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方1、发行人的控股股东及实际控制人(1)控股股东:正强控股(2)实际控制人:许正庆、傅芸、傅强[具体情况见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人]。

  2、持有发行人5%以上股份的其他股东(1)达辉投资[具体情况见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人(二)发行人的现有股东”]3、发行人董事、监事及高级管理人员经核查,发行人的董事、监事及高级管理人员如下:上海市锦天城律师事务所律师工作报告3-3-2-42类别职务姓名发行人董事董事长许正庆董事傅强董事沈柏松独立董事金永平独立董事徐亚明发行人监事监事会主席俞海平监事陈建伟职工代表监事叶春来发行人高级管理人员总经理许正庆副总经理傅强副总经理傅芸副总经理潘胜校副总经理兼董事会秘书朱恩琴财务总监王杭燕备注发行人董事、监事和高级管理人员之与其关系密切的家庭成员及其担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人关联方4、发行人的子公司(1)浙江正强1)基本情况企业名称浙江正强汽车零部件有限公司统一社会信用代码4XB住所安吉经济开发区塘浦园区法定代表人傅强注册资本3,000万元人民币实收资本3,000万元人民币公司类型有限责任公司(法人独资)经营范围汽车零部件及机电产品生产、销售。

  成立日期2010-01-14营业期限2010-01-14至2030-01-13登记机关安吉县工商行政管理局股东正强传动持有100%股权2)历史沿革a)浙江正强之设立经核查,浙江正强由正强有限出资设。